第七章 董事会工作程序
2020-03-03 01:27:45 来源：范文大全收藏下载本文
第七章 董事会工作程序
第一条
董事会例会每年至少召开一次，如有特殊情况，经三分之一以上的董事会提议，可以召开董事会临时会议。
第二条
董事会会议原则上在合资公司法定地址所在地举行。 第三条
董事会会议由董事长总经理召集并主持。董事长总经理不能召集时，由董事长总经理委托其他董事负责召集并主持董事会会议。
第四条 董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。不够三分之二董事人数时，其通过的决议无效。
第五条 董事长总经理应在董事会开会前三十天书面通知各董事，并写明会议内容、时间和地点
第六条 董事因故不能出席董事会会议，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。如届时未出席也未委托他人出席则作为弃权。
第七条 董事会每次会议，都须作详细的书面记录。记录的内容应包括董事会会议内容、会议作出的决定以及会议的时间地点，会议记录要由全体出席董事签字。代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文，该记录由公司存盘。
第八章 监事会
第一条 合资公司设立监事会，监事3名，由甲方委派1名监事，乙方委派1名监事，丙方委派1名监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期为3年，任期届满时可以连任。
第二条 合资公司监事会行使下列职权：
（一） 检查合资公司财务；
（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三） 当董事、高级管理人员执行公司职务的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四） 必要时可提议召开临时董事会会议；
（五） 监事可列席董事会会议。
第九章 经营管理机构
第一条 合资公司设经营管理机构，下设技术研发部、供应部、工程管理中心、资产经营部、审计监察部、综合管理部、投资管理中心。
第二条 合资公司设总经理1人。总经理由董事会聘请，经董事会任命后就职。
第三条 总经理的任期为3年，经董事长聘请可以连任。 第四条 董事长、董事经董事会聘请，可兼任合资公司总经理及其它高级职务。
第五条 总经理不得参与其他经济组织对本合资公司的商业竞争行为。
第六条 总经理和其他高级职员请求辞职时，应提前30天向董事会提出书面报告。
第十章 总经理的职权 第一条 总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决定，组织领导合资公司的日常工作。
第二条 合资公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理签署方能生效。
第三条 总经理及其他合资公司高级职员，如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可以随时解聘。
第十一章 财务、会计及审计
第一条 合资公司的财务会计按照《中华人民共和国有关中外合资企业财会统一条例》的规定办理。
第二条 合资公司会计年度采用公历年制，自一月 一 日起至十二月 三十一日 止为一个会计年度。第一会计年度应于公司成立之日开始。
第三条 合资公司的一切凭证、帐薄、报表一律用中文书写。 第四条 合资公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按缴款当日中国人民银行公布的汇率的中间价折算成人民币。
第五条 合资公司在境内银行开立外汇帐户和人民币帐户。由开户行监督执行。合资公司根据经营业务的需要，可以向境内的金融机构申请外汇贷款和人民币贷款，也可以按照国家有关规定从国家或者港澳地区的银行借入外汇资金，并向国家外汇管理局或者其分局办理登记或者备案手续。
第六条 合资公司采用国际通用的权责发生制和复式借贷记帐法记帐。 第七条
合资公司财务会计帐册上应记载如下内容：
一、合资公司所有的现金账、支出金额；
二、合资公司所有的物资出售及购入情况；
三、合资公司注册资本及负债情况；
四、合资公司注册资本的缴纳时间、数额，增加及转让情况；
第八条 合资公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定办理纳税事宜，并由合资公司董事长决定其固定资产的折旧年限。
第九条 合资公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理条例》和国家有关规定以及经批准部门批准和合营合同的规定办理。
第十条 合资公司财务会议制度应根据《中华人民共和国有关中外合资企业财会同意条例》，结合合资公司的实际情况，由总会计师制定方案，报董事会批准执行，并上报当地财政部门和税务机关备案。
第十一条
合资公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个年度的资产负债表和损益计算书。经审计师审核后，制作经审计后的财务报表并在其上签字后，提交董事会会议通过。 第十二条
合营各方有权自费聘请审计师查阅合资公司账簿。查阅时，合资公司应提供方便。
第十二章 利润分配及亏损处理
第一条 合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。具体提取的比例按合营合同规定执行。
第二条 合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙、丙三方在合资公司注册资本中的出资比例进行分配。
第三条 合资公司每年分配一次利润。每个会计年度后三个月内，公布利润分配方案及各方应分的利润额。
第四条 合资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。
第五条 若在归还甲、乙、丙三方各自本金后合资公司发生亏损，亦按各方在注册资本中所占比例承担。
第十三章 员工
第一条 合资公司员工的招收、招聘、辞退、辞职以及工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。
第二条 合资公司所需要的员工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意，由合资公司公开招收。 第三条 合资公司招来的员工，一律采用劳动合同制。劳动合同由合资公司董事会同工会协商制定，并报当地劳动人事部门批准。
劳动合同由总经理代表合资公司与员工本人签订，也可由董事会同工会签订集体劳动合同。
劳动合同应规定员工的雇佣、解雇或辞职、生产和工作任务、工资和奖惩、工作时间和假期、劳动保险和生活福利、劳动保护、劳动纪律，应规定合同的有效期限、变更和解除合同的条件，以及合资公司和员工双方应履行的其他权利和义务。
第四条 合资公司有权对违反合资公司的规章制度和劳动纪律的员工给予警告、记过、降薪等处分，情节严重的可予以解雇。
第五条 合资公司随着生产的发展，以及员工业务能力和技术水准的提高，可适当增加员工的工资。
第六条 合资公司员工的福利、奖惩、劳动保护和劳动保险、培训等事宜，合资公司将分别在各项制度中加以规定，确保员工在正常条件下从事生产和工作。
第十四章
工会组织
第一条 合资公司员工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第二条 合资公司工会是员工利益的代表，它的基本任务是：依法维护员工的民主权利和物质利益；协助合资公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织员工进行业务技术学习，开展文体活动，教育员工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。
第三条 合资公司工会可代表员工同合资公司签订劳动合同，并监督合同执行。
第四条 合资公司工会负责人有权列席董事会会议，讨论合资公司的发展规划、生产经营活动、员工奖罚、工资制度、生活福利和劳动保护等问题，反应员工的意见和要求。
第五条 合资公司工会参加调解员工和合资公司之间发生的争议。
第六条 合资公司每月按合资公司员工实际总额的2%拨交工会经费，合资公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。
第七条 除特殊情况经合资公司董事会与工会协商并批准外，工会活动不得占用合资公司正常的劳动时间。
第十五章 期限、终止
第一条 合资公司合营期限为20年，自营业执照签发之日起计算。
第二条 甲、乙、丙三方如一致同意延长合营期限并经董事会会议作出决定，应在合营期满前六个月内向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记注册机关办理变更登记手续。 第三条 甲、乙、丙三方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。
合资公司提前终止合营，需经合资公司董事会召开全体会议作出决定，并报原审批机构批准。
第十六章 清算
第一条 合资公司宣告解散时，应当进行清算。合资公司应当按照《外商投资企业清算办法》的规定成立清算委员会，由清算委员会负责清算事宜。
第二条 清算委员会任务是对合资公司的财务、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。
第三条 清算期间，清算委员会代表公司起诉应诉。
第四条 清算期间，清算委员会成员的酬劳应从合资公司现存财产中优先支付。
第五条 清算委员会对合资公司的债务全部清偿之后，其剩余的财产按甲、乙、丙三方在合资公司注册资本中出资比例进行分配。
第六条 合资公司解散时，其资产净额或者剩余资产减除公司未分配利润，各项基金和清算费用后的余额，超过实缴资本的部分为清算所得，应当依法缴所得税。
第七条 清算结束后，合资公司应向原审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照后，同时对外公告。 第八条 合资公司结束合营后，其各种账册，由甲方保存，具体保存方法，按照《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》执行。
第十七章 规章制度
合资公司董事会应制定的规章制度有：
（一） 经营管理制度（包括所属各个管理部门的职权与工作程序）；
（二） 员工守则；
（三） 劳动工资制度；
（四） 员工考勤、升级与奖罚制度；
（五） 员工福利制度；
（六） 财务制度；
（七） 公司解散时的清算程序；
（八） 其他必要的规章制度。
第十八章 附则
第一条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。
第二条 本章程用中文书写。
第三条 本章程须经商务部门或其授权委托的审批机构批准生效。 第四条 本章程于二0一二年 月 日由甲、乙、丙三方或其授权代表在
签字（盖章）。
甲方签字（盖章）： 乙方签字（盖章）： 丙方签字（盖章）：
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