航天电器：独立董事述职报告(史际春)（全文）
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航天电器：独立董事2008年度述职报告（史际春）
公告日期 2009-03-31
贵州航天电器股份有限公司
独立董事2008年度述职报告
一、出席2008年董事会会议的情况独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次） 备注史际春 992008年本人严格按照中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定和要求，忠实履行独立董事职责，主动了解和掌握公司经营信息，按时参加公司召开的董事会会议，在审议各项议案时，充分发表个人观点，审慎决策，切实维护了公司和中小股东权益。2008年，本人对提交公司董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票。
二、出席2008年股东大会的情况姓 名 本年度股东大会召开次数 出席次数史际春
31三、2008年发表独立意见的情况
（一）2008年1月28日，对公司第二届董事会2008年第二次临时会议审议通过《关于与关联方共同投资组建昆山航天林泉电机有限公司的议案》和《关于意向性投资参股苏州双航机电有限公司的议案》，发表如下独立董事意见：
1、公司《关于与关联方共同投资组建昆山航天林泉电机有限公司的议案》和《关于意向性投资参股苏州双航机电有限公司的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
2、本次关联交易的定价公司与关联方共同投资组建昆山航天林泉电机有限公司和意向性投资参股苏州双航机电有限公司的关联交易行为，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。
3、本次关联交易决策程序公司董事会在审议《关于与关联方共同投资组建昆山航天林泉电机有限公司的议案》、《关于意向性投资参股苏州双航机电有限公司的议案》时，相关关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章2程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
鉴于上述原因，同意公司与关联方共同投资组建昆山航天林泉电机有限公司和意向性投资参股苏州双航机电有限公司。
（二）2008年4月19日，对公司2007年度累计和当期对外担保等情况，发表独立董事意见如下：经认真核查，我认为：贵州航天电器股份有限公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，2007年度没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2007年12月31日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况。
（三）2008年4月19日，就公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于提名第三届董事会董事候选人的预案》、《关于提名第三届董事会独立董事候选人的预案》和《关于审议公司高级管理人员2007年度绩效薪酬的议案》，发表独立董事意见如下：
1、第三届董事会董事候选人、独立董事候选人不具有《公司法》第147条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》规定的董事任职条件。
2、董事、独立董事提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
3、董事会确定的独立董事津贴标准，以及公司高级管理人员2007年度绩效薪酬发放标准符合公司有关管理制度的规定。
综上所述，本人同意董事会提名曹军、原维亮、谢柏堂、冯常亭、陈光平、魏俊华、孟玮先生为公司第三届董事会董事候选人；提名苏东林女士、史际春、陈怀谷、张宏斌先生为公司第三届董事会独立董事候选人。同意董事会确定的独立董事津贴标准，以及公司高级管理人员2007年度绩效薪酬发放标准。
（四）2008年4月19日，就公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整部分募
集资金项目实施地点和实施方式的议案》，发表独立董事意见如下：此次公司调整部分募集资金项目实施地点和实施方式是基于公司电机业务发展规划提出的，公司特种电机、民用永磁直流电机项目实施地点和实施方式的调整，没有改变募集资金投向，没有损害股东利益。同时该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
本人同意公司将《关于调整部分募集资金项目实施地点和实施方式的议案》3提交股东大会审议。
（五）2008年4月19日，就公司《2007年度公司内部控制自我评价报告》，发表独立董事意见如下：公司制订的内控制度符合法律法规和监管部门的要求，相关内控制度在公司能得到有效的执行。公司《2007年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及实施情况。
（六）2008年4月19日，就公司第二届董事会第十次会议审议同意公司及子公司遵义精星航天电器有限公司与控股股东贵州航天朝晖电器厂、关联企业贵州航天风华精密设备有限公司签订日常关联交易协议等事项，发表独立董事意见如下：
1、公司《关于签订日常关联交易协议的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
2、本次关联交易的定价公司及遵义精星航天电器有限责任公司向贵州航天朝晖电器厂、贵州航天风华精密设备有限公司购买水、电、汽，结算价格依据市场价格和生产成本协商确定，交易定价公平合理，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。
3、本次关联交易决策程序公司董事会在审议《关于签订日常关联交易协议的议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。
鉴于上述原因，本人同意将《关于签订日常关联交易协议的议案》提交股东大会审议。(七)2008年4月19日，对第二届董事会第十次会议审议通过《关于续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》，发表独立董事意见如下：
1、中和正信会计师事务所有限公司职业道德水准和专业服务能力符合法律法规要求，并具有从事证券、期货相关业务的执业资格。
2、公司续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。
同意续聘中和正信会计事务所有限公司为本公司2008年度财务报告审计机构。
4（八） 2008年6月14日，对公司第三届董事会第一次会议聘任总经理、副总经理、财务总监及决定其报酬的事项，发表独立董事意见如下：
1、原维亮先生、孙智云先生、王跃轩先生、李凌志先生、王丽文女士、张旺先生不具有《公司法》第147条规定的情形，也不是中国证监会确认的市场禁入人员，符合法律法规和《公司章程》规定的高级管理人员任职条件。
2、上述人员聘任提名、审议表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。鉴于上述原因，同意董事会聘任原维亮先生为公司总经理，聘任孙智云、王跃轩、李凌志先生、王丽文女士为公司副总经理；聘任张旺先生为公司财务总监及董事会为他们确定的报酬标准。
（九）2008年7月26日，在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和核实后，发表独立董事意见如下：经认真核查，我认为：贵州航天电器股份有限公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，2008年上半年没有发生对外担保、违规对外担保、关联方资金占用等情况，也不存在以前年度发生并累计至2008年6月30日的对外担保、违规对外担保、关联方资金占用等情况。
（十）2008年7月26日，对公司第三届董事会第二次会议聘任董事会秘书的事项，发表如下独立董事意见：
1、武玉平先生符合法律法规和《公司章程》规定的高级管理人员任
职条件，不具有《公司法》第147条规定的情形，也不是中国证监会确认的市场禁入人员。
2、公司董事会秘书聘任提名、审议表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
同意董事会聘任武玉平先生为公司董事会秘书。
（十一）2008年9月6日，就公司第三届董事会2008年第一次临时会议审议同意控股子公司贵州航天林泉电机有限公司与关联企业贵州航天设备制造有限公司签订《委托外协加工合同》事项，发表独立董事意见如下：
1、公司《关于控股子公司签订日常关联交易协议的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
2、本次关联交易的定价5公司控股子公司贵州航天林泉电机有限公司委托贵州航天设备制造有限公司加工零件的价格依据市场价格和生产成本协商确定，交易定价公平合理，没有损害公司和中小股东合法权益。
3、本次关联交易决策程序公司董事会在审议《关于控股子公司签订日常关联交易协议的议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。
鉴于上述原因，同意贵州航天林泉电机有限公司与贵州航天设备制造有限公司签订《委托外协加工合同》。
四、2008年在公司进行现场调查的累计天数姓 名 在公司进行现场调查的累计天数史际春 6
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作2005年2月24日，经公司2004年度股东大会审议批准，公司设立了董事会下属的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各专业委员会由3名董事组成。专业委员会成立后在公司发展战略规划、审计监督、人才引进及培养、薪酬与考核等方面发挥了积极的作用，但由于组建专业委员会时，各专业委员会分配的名额较少，使部分董事的专业特长未能得到发挥。为此，2008年我和其他独立董事在董事会换届选举时，向董事会提议在新一届董事会中增加专业委员会委员名额，充分利用董事的专业知识和经营管理经验，进一步提升董事会专门委员会的决策质量和效率。
六、公司存在的问题及建议根据最新的铁路建设投资规划，2009年铁路行业投资将比上年同期增加70%，铁路机车购置投资作为铁路新项目投入的重要组成部分，加大铁路投资规划将给国内轨道交通装备制造业及相关配套行业带来新的发展机遇。为此，建议公司在已有资源配置的基础上，增加交通领域用连接器产品开发和市场开发投入，抓住交通装备行业大发展的市场机遇，进一步提高公司相关产品的市场份额。
七、联系方式姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱史际春 中国人民大学法学院 010-88507852010-62514365shjich@china.com6独立董事：史际春
二○○九年三月三十一日
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