格力电器：独立董事述职报告0324解读[优秀]

珠海格力电器股份有限公司 独立董事 2010年度述职报告 各位股东及股东代表：

本人作为珠海格力电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》的规定，在 2010年的工作中，履行了独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席了公司 2010年的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了公司和全体投资者的利益，现将 2010年度履行独立董事职责的情况述职如下：

一、出席会议情况

2010年度公司共召开8次董事会（含通讯表决会议），本人应参加 8次，实际亲自参加 8次。本人对公司董事会审议的各项议案投了赞成票，没有对公司任何事项提出异议。

二、发表独立意见情况

在 2010年度任期内，作为公司独立董事，在董事会做出决策前，本人根据相关规定对下列事项发表了独立意见，具体如下：

（一）公司八届六次董事会议于 2010年 2月5日召开，本人作为独立董事发表如下意见：

公司下属控股子公司珠海格力集团财务有限责任公司（以下称“财务公司”）给珠海格力集团有限公司提供金融服务，有利于财务公司提高资金效率，有利于实现金融资源有效利用和实现公司、公司股东利益最大化，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，同意将该议案提交临时股东大会审议。

（二）公司八届八次董事会议于2010年4月23日召开，本人作为独立董事就年报相关事项发表如下意见：

（1）关联方资金占用：本报告期，公司没有与大股东及其附属企业非经营性资金占用新增项目。公司与公司的控股子公司发生的资金占用是正常的商品交易所致。

（2）对外担保：本报告期，公司没有发生重大对外担保业务。

（3）内部控制自我评价报告：我们认真地审阅了公司拟定的《内部控制自我评价报告》，公司内部控制管理体系已建立，内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等重点活动的控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，我们认为公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

（4）开展衍生品投资业务：公司使用自有资金利用期货市场开展期货套期保值业务、利用银行金融工具对外汇资金进行增值保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

公司已就开展期货套期保值业务、外汇资金业务建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《期货套期保值业务管理办法》《远期外汇交易业务内部控制制度》。在保证正常生产经营的前提下，期货业务仅限于生产所需原材料的保值、避险等运作，严禁以逐利为目的而进行的任何投机行为，有利于锁定公司的生产成本，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

报告期内公司开展期货套期保值业务严格遵守了国家相关法律、法规、《公司章程》、《期货套期保值业务管理办法》、《远期外汇交易业务内部控制制度》的规定，操作过程合法、合规。

综上所述，我们认为公司将期货套期保值业务作为平抑价格震荡的有效工具，通过外汇资金业务的开展提高公司外汇风险管理能力，达到保值增值目的。通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展衍生品投资业务是可行的，风险是可以控制的。

（5）聘任中审亚太会计师事务所有限公司为公司2010年审计机构：本年度聘任中审亚太会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构符合公司章程规定。独立董事同意公司审计委员会提议聘任中审亚太会计师事务所有限公司为公司2010年度的审计机构，同意提交股东大会审议。

（6）2009年度利润分配预案：公司2009年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计制度》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。同意2009年度利润分配预案。同意将该预案提交公司2009年度股东大会审议。

（7）关联交易：我们审议了公司之控股子公司珠海格力集团财务有限责任公司与公司之大股东珠海格力集团有限公司合作事项的有关材料，认为：

公司在严格控制风险和保障公司及下属控股子公司贷款需求的前提下，为了实现集团内金融资源的有效利用并实现股东利益的最大化，与珠海格力集团公司的关联交易业务是可行的。本公司董事会现由9名董事组成，其中关联董事4人，关联董事回避表决，其他5名非关联董事表决一致同意通过了本次关联交易议案。本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，切实可行，符合本公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益。

（8）就公司信息披露内控制度发表专项意见如下：公司在信息披露管理制度建设方面，按照对上市公司信息披露的各项法规制度要求，建立了公司相应的信息披露内控管理相关制度。公司信息披露内控管理制度在要求上能够确保披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。从公司对2008年、2009年公告信息的自查情况

看，公司有关信息披露的管理制度能得到有效执行，披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。

（三）公司八届十次董事会议于2010年5月28日召开，本人作为独立董事审核了公司《2010 年新增外汇资金业务专项报告》，并发表独立意见如下：

公司以规避汇率波动风险，在人民币升值压力不断增大且境内外币头寸趋紧的新情况下，为规避出口收汇、进口付汇两项业务的汇率风险，公司开展内保外贷和海外代付两项外汇资金交易业务是有必要和可行的，更有利于公司有效地规避人民币升值所带来的汇率风险，符合公司的整体利益。

同时开展上述两项业务基本上不存在市场风险，基于对未来外汇收支的合理的估计和目前外汇收支的实际需求基础之上签订上述外汇资金交易合约，合规合法，不存在履约风险且对公司流动性无影响。若在合约期限内存款质押银行倒闭，则公司有人民币质押存款不能全额正常收回的风险，但目前与公司有外汇资金交易的银行是中国农业银行和招商银行等大型银行，基本上可以不考虑其倒闭所带来的违约风险；并且公司已建立了《远期外汇交易业务内部控制制度》，加强风险管控，我们同意公司开展上述新增外汇资金业务。

（四）公司八届十一次董事会议于 2010年8月17日召开，本人作为独立董事对公司2010 年上半年（以下称“报告期”）衍生品投资情况、与关联方资金占用和对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关专项说明及独立意见如

下：

（1）截至2010年6月30日，公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况。

（2）担保事项：报告期内，公司没有发生对外担保。以前期间发生延续到本报告期的担保金额为400.00万元，是本公司子公司珠海格力集团财务有限责任公司向法院开出的诉讼担保函，并由珠海格力集团有限公司向珠海格力集团财务有限责任公司提供了反担保。

公司为规避汇率风险所开展的外汇资金交易业务，是基于对未来外汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求，业务流程合法合规，基本上不存在市场风险和履约风险，且对公司流动性无影响。若在合约期限内存款质押银行倒闭，则公司有人民币质押存款不能全额正常收回的风险，但目前与公司有外汇资金交易的银行是中国农业银行和招商银行等大型银行，基本上可以不考虑其倒闭所带来的违约风险；并且公司已建立了《远期外汇交易业务内部控制制度》。

报告期内，公司开展期货套期保值业务、远期外汇交易业务，严格遵守了国家相关法律、法规、《公司章程》、《期货套期保值业务管理办法》、《远期外汇交易业务内部控制制度》的规定，操作过程合法、合规。

综上所述，本人认为公司将期货套期保值业务、远期外汇交易业务、内保外贷和海外代付两项外汇资金交易业务，作为平抑价格震荡的有效工具，通过外汇资金业务的开展提高公司外汇风险管理能力，达到保值增值目的。通过加强内部

控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展衍生品投资业务是可行的，风险是可以控制的。

（五）公司八届十二次董事会议于2010年9月29日召开，本人作为独立董事对第八届董事会第十二次会议所审议的《关于补充确认公司2007年至2010年6月与河南诚信格力电器市场营销有限公司、河南格力电器市场营销有限公司关联交易的议案》、《关于公司2010年与河南诚信格力电器市场营销有限公司日常关联交易计划的议案》进行了审查，在审阅有关文件及尽职调查后，我们基于独立判断的立场，发表如下独立意见： 0.7 （2）担保事项：报告期内，公司没有发生对外担保。以前期间发生延续到本报告期的担保金额为400.00万元，是本公司子公司珠海格力集团财务有限责任公司向法院开出的诉讼担保函，并由珠海格力集团有限公司向珠海格力集团财

务有限责任公司提供了反担保。 本人认为，上述担保属于珠海格力集团财务有限责任公司正常业务范围， 并发生在公司取得珠海格力集团财务有限责任公司控股权之前， 公司不存在违规 对外担保的情况。 （3）衍生品投资 公司使用自有资金利用期货市场开展期货套期保值业务、利用银行金融工具 对外汇资金进行增

值保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司 章程》的有关规定。 公司已就开展期货套期保值业务、外汇资金业务建立了健全的组织机构、业 务操作流程、审批流程，制订了《期货套期保值业务管理办法》、《远期外汇交 易业务内部控制制度》。在保证正常生产经营的前提下，期货业务仅限于生产所 需原材料的保值、避险等运作，严禁以逐利为目的而进行的任何投机行为，有利 于锁定公司的生产成本， 控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡 的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 公司为规避汇率风险所开展的外汇资金交易业务，是基于对未来外汇收支 的合理估计和目前外汇收支的实际需求，业务流程合法合规，基本上不存在市场 风险和履约风险，且对公司流动性无影响。若在合约期限内存款质押银行倒闭， 则公司有人民币质押存款不能全额正常收回的风险， 但目前与公司有外汇资金交 易的银行是中国农业银行和招商银行等大型银行， 基本上可以不考虑其倒闭所带 来的违约风险；并且公司已建立了《远期外汇交易业务内部控制制度》。 报告期内，公司开展期货套期保值业务、远期外汇交易业务，严格遵守了 国家相关法律、法规、《公司章程》、《期货套期保值业务管理办法》、《远期 外汇交易业务内部控制制度》的规定，操作过程合法、合规。 综上所述，本人认为公司将期货套期保值业务、远期外汇交易业务、内保 外贷和海外代付两项外汇资金交易业务，作为平抑价格震荡的有效工具，通过外 汇资金业务的开展提高公司外汇风险管理能力，达到保值增值目的。通过加强内 部控制， 落实风险防范措施， 提高经营管理水平， 有利于充分发挥公司竞争优势， 公司开展衍生品投资业务是可行的，风险是可以控制的。

三、保护投资者权益方面所做的工作 作为公司独立董事及提名委员会和审计委员会成员，本人在 2010 年内积极、6 有效地履行了独立董事的各项职责，对公司生产经营、财务管理、关联交易、重 大担保、项目投资等情况，与公司有关人员进行沟通交流，了解情况，并进行现 场调查，获取做出决策所需的资料。 认真审阅每次董事会的各个议案，并对公司人员聘任、关联交易、聘请会计 师事务所等重大事项发表独立意见，维护了公司和中小股东的合法权益。此外， 还对公司董事、高管的履职情况，信息披露和内部制度建设情况及年报审计工作 进行了监督和核查。

四、公司存在的问题及建

议 本人认为公司总体上已经按照 《公司法》、《证券法》 《上市公司治理准则》 和 等国家的有关法律、法规要求， 建立起了符合公司自身实际经营状况的现代企业 制度和治理结构，公司运作规范，内部控制制度健全。

五、其他工作情况 在 2010 年，本人没有提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独 立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生。 2010 年，作为公司独立董事，本人将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全 体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全 体股东特别是中小股东合法权益。 独立董事：朱恒鹏、钱爱民、贺小勇 二○一一年三月二十二日 7

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