董事会的绩效评估
2020-03-02 04:29:36 来源：范文大全收藏下载本文
董事会的绩效评估
董事会绩效评估是保证有关健全公司治理的一些具体做法能够落到实处的有效手段，其包括董事会自身的绩效评估、对CEO的绩效评估 文/仲继银
董事会绩效评估是保证有关健全公司治理的一些具体做法能够落到实处的有效手段。早在2002年1月，中国证监会和当时的国家经贸委在联合发布的《上市公司治理准则》中，就明确规定了“上市公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织，独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行”。
1.董事会自身的绩效评估
● 董事会评价的目的与方法
对董事会的业绩进行明确和有规律的评价有很多好处，如提高董事会履行其对股东、公司和广泛的利益相关者所承担的责任的有效性，增强股东对董事会的了解;提高董事会自身运作的效率，促使董事会提高水平，并加强对公司工作的责任感。
董事会评估其自身作为公司领导集体的运作绩效的开展有难度，最重要的是应该先启动这一进程，然后再逐步修正和改进。一个合适的起点是，董事会成员们一起讨论他们自身在董事选聘、委员会运作、评估公司项目、评估CEO、提出重要问题以及在适当的时候勇敢地站出来扭转局势等方面履行董事职责的情况如何。董事们可以各自填写好评估问卷，然后再集体讨论和评估所得到的结果。
因为个性、背景、资历等方面差异的影响，评估每一位董事对公司和董事会的贡献可能很难。可以采用各种各样的自我评估和比照评估打分系统。加强薪酬与考核委员会的工作，或者单独建立一个公司治理委员会，对董事绩效评估工作有很大帮助。当董事们面临重新选举的时候，由董事会/公司治理委员会进行的绩效评价是重新提名程序中的一个重要部分。
由于公司治理是综合性、实践性都非常强的领域，最好的董事会绩效评估方法可能来自于公司之间的相互学习。产生于全面质量管理运动的“向榜样学习”方法，现已被应用到了董事会管理领域，可以帮助公司开发自己的董事会绩效评估和公司治理最佳做法。
在进行一项评估工作之前，先与董事会成员沟通决定成功的标准是什么？什么是我们选来作为最佳做法的具体制度安排和行为规则？比照检查一下自身董事会运作中的一些具体事实，如董事会的会议频率、长度、议程、信息流、委员会设置和董事会-管理层关系等等。很多董事会成员不愿意谈论有关他们董事会的运作情况，由此也导致他们在寻找榜样时缺乏创新。可以让董事会成员和高管人员一起来讨论和交流他们所服务的其他董事会中事情是如何做的。让董事会成员们说说，他们在其他董事会上发现的一些良好做法，如议程是如何安排的，会议具体是怎么进行的等等。这些细节的信息蕴涵着非常有价值的智慧。
互联网、上市公司年报和各种各样的公司治理指引和最佳行为守则，都可以提供一些有关其他董事会实践的公开信息。对于那些可以作为学习榜样的公司，直接与其董事会秘书联系，他们往往会有很多有关董事会运作的实用知识和技巧。如果让他们知道你愿意与他们分享你调查和研究的结果，他们也会很愿意与你分享他们的一些经验。如果他们答应了，马上传真去你的问题清单，再连续几个催促电话，一定能得到一些令你满意的答案。
“向榜样学习”的董事会绩效评估方法，是一个非常需要经验数据的领域，一个大的“向榜样学习”项目可能需要持续六个月。如果不想如此费事，一个外部顾问可以提供一些公司内部所缺乏的研究和分析技巧。参加一些优质的公司治理研讨班，也是一个获取有关知识的好办法。
● 董事会评价的主要内容
通过系统的自我评价，可以改进董事会及董事个人的业绩表现，努力克服其弱点和建立优势。董事会自身业绩评价的主要内容包括:
董事的引导和发展:对于董事的职责是否有一致的看法？定义董事候选人条件的政策是否已清楚地制定出来？是否向新董事提供了关于公司和董事会的适当信息？董事会如何对待那些业绩评价结果较差的董事，是否给了这些董事有益的和建设性的建议？评价过程是否给董事会业绩表现带来了改进？
董事会的规模和构成:董事会的规模是否令人满意？董事个人以及董事会作为一个整体在技能、经验和其他有效地履行其职责所需要的特点上是否有正确的搭配？内部董事与外部董事的比例是否合适？
董事持股的情况:公司是否有明确的政策或可操作性的方案鼓励董事在短期或长期持有公司股票？董事个人及董事会整体持股情况是否合适？
信息的提供及处理:向董事们提供的信息的质量、数量和及时性是否合适？董事会议的安排在次数上是否足以使董事有可能对公司的业绩表现及影响公司前途的关键事项进行足够的讨论？董事会及各委员会会议是否提供了足够的时间来回顾和评价公司的重要战略事项？
团队工作:董事会成员相互之间是否能友好地在一起工作？董事会成员与CEO及其他高层经理是否能友好相处？董事会及CEO是否一起工作，努力在公司创造出一种鼓励坦诚沟通的开放文化？CEO与董事是否认识到业绩评价对双方都是有益的事情？
领导能力:董事会的领导是否有效？每个委员会的效率如何？
董事个人的贡献:董事会是否有评价董事个人的业绩、行为及贡献的程序？这种评价程序是否有规律地执行？每个董事个人是否得到了对他个人的业绩评价结果？
公司的业绩表现:董事会的根本任务在于就公司的业绩表现向股东负责。因此公司业绩评价是董事会绩效评价的重要组成。 2.董事会对CEO的绩效评估
● CEO评价的目的与方法
根据现代公司治理的基本原则，CEO是一个关键性的职位，董事会的任务是“指好方向选好人”。“指好方向”，就是定好战略和做好重大决策;“选好人”，就是选聘好CEO。激励好、约束好、用好和监督好CEO是董事会的头等大事。为此，董事会要采用一个正式的程序评估CEO的绩效。
通过对CEO的业绩评价，可以达到以下目的:加强董事会与CEO之间的沟通;帮助CEO辨别他个人的优势和劣势;使CEO和董事会能尽早地发现潜在的问题的预警信号;为CEO的报酬决策提供明确的指导;向股东和公众表明董事会对CEO的监督和评价处于常规的运作之中。
根据国际著名猎头公司Korn/Ferry的调查，早在1995年就有67%的美国公司建立了对CEO进行年度绩效评估的正式程序。通用汽车公司规定:所有董事每年都应对CEO作出评价，并由董事长将此结果告知CEO。评价应基于客观标准，如长期战略目标的执行情况，管理方面的进展情况等。美国CalPERS（加州养老基金系统）规定:由独立董事建立CEO业绩评价标准和报酬激励制度，并经常评价CEO的业绩是否达到此标准。独立董事可以就评价问题聘请独立于管理层的咨询顾问。评价标准上应使CEO的利益与股东的长期利益保持一致。美国TIAA（教师保险退休基金协会）规定:对CEO的评价是董事会的重要责任。关于公司预期达到的业绩目标和如何对其量化与评价，董事会与CEO应事先明确。
对CEO的绩效评估通常包括正式的年度评估和中期评估两个部分。这可以确保能够定期采取行动解决一些可能会导致严重后果的问题，把问题消灭在萌芽之中。通常由董事长提供反馈意见，如果董事长和CEO由一人兼任，则由一个指定的独立董事来提供。
对于其他高管人员，董事会应该考虑的是，CEO如何正确地评估向其报告工作的高管。董事会应该采取一个广泛的视野来评估执行人员绩效，要以一个商定好的明确标准为基础，包括财务指标、非财务指标和战略性目标。
● CEO评价的主要内容
董事会对CEO的业绩评价，主要包括以下几个方面内容:
诚实正直:CEO是否通过展示高尚的道德意识、诚实、公平和创业精神而在公司中形成了一种有利的气氛？CEO的行为是否适合CEO职位的要求？
视野:CEO是否在经营上为公司确定了一个合理且清晰的方向？此经营方向是否为业务的建立与发展提供了一个坚实的基础？实际的经营计划是否反映出这个视野？
领导:CEO是否已建立起一个很强的管理班子？管理班子是否像一个团队一样运作？CEO是否能及时替换不能胜任工作的管理人员？
实现公司业绩目标的能力:CEO在实现公司财务与经营目标，长期和短期的目标时做得怎样？CEO实现战略计划中的目标的能力如何？是否应把股东价值目标（如股价）和竞争业绩目标（如市场占有率）考虑进去？
CEO的继任计划:CEO是否提出了一个合理的继任计划？提出的CEO的继任者是否可行和被董事会接受？
与股东的关系:CEO是否鼓励公司与股东进行公开沟通？是否对股东关心的合理事项给予了足够的关注？
与利益相关者的关系:CEO是否带领公司与所有的利益相关者建立了有效的关系？
与董事会的关系:CEO是否尊重董事会的独立性？CEO是否就公司将要作出的重大投资决策事先与董事会商量，并获得董事会的批准？是否尊重非执行董事以及他们独立开会的要求？ 3.自我评估引致董事会的制度变迁
今天的董事会和CEO，经常要面对媒体的关注和质问，那么多的公司出现经营和财务危机，为什么董事会不知道发生了什么，如果知道了为什么没有采取纠正行动——谁负责看管董事会是否有效地完成了其自身的职责？是董事会自身要负责，但是董事会很少重视这一问题，很少将其自身的绩效评估纳入正式的流程，直到问题严重到不可挽回。
如果董事和CEO自身没深刻地认识到需要反思和重构他们的角色和职责，外力很难真正有效地发挥作用。根据经验判断，绝大多数的董事会仍然处在“不出问题就不管事”，甚至“出了问题也不管事”的模式下。CEO要有新的理念和习惯，帮助和支持董事会更为全面地理解他们的职责，评估他们职责履行的效率。当董事会开始认识到需要重构他们的职责的时候，将进一步引起董事会中的“制度变迁”。CEO和领先的董事们，需要具备这些新的理念和行为习惯。具有这种勇气和技能、领导力卓越的董事会，将于现代商业游戏中处于领先地位，走在竞争者的前面。
案例:中国网通的董事会和董事业绩评估
中国网通从2005年开始实施了年度董事会业绩评估，并将董事会业绩评估纳入了董事会提名与公司治理委员会职权范围书内容，由提名与公司治理委员会按自然年度组织实施对董事会及所属专业委员会的业绩评估工作。
董事会及所属委员会业绩评估工作主要采用董事会及委员会自评的方式进行，评估标准主要包括对董事会在保护股东利益、战略管理、业绩管理、人才管理、风险管理、利益相关者关系等方面履行职责的情况。
● 董事会业绩评估的主要流程
评估标准审批:每年度结合上一年度评估工作的经验及外部专家的意见，对评估标准进行检讨与修订，在获得委员会批准后实施。
评估工作实施:各位董事根据其在不同专业委员会任职的情况，对所在专业委员会及董事会进行评估。
出具评估结果:根据全体董事的评分情况，汇总董事会及专业委员会业绩评估成绩，并提出董事会工作改善建议，先后提交委员会及董事会审议。
2006年11月，提名与公司治理委员会办公室对业绩评估标准进行修订，制作评估用评分表格，并结合实际工作中较为关注的问题设计了开放性问卷。在得到委员会批准后，年底正式启动此项工作。
2007年2月，提名与公司治理委员会办公室回收了全体董事评分表格与问卷，对所有数据及董事反馈意见进行了深入分析，并最终出具了《2006年度董事会及所属委员会评估总结报告》，指出了董事会工作中的优势和劣势，并提出了改进建议和工作计划。根据董事有关提议，在该报告的基础上针对各委员会的问题所在，出具了《对2007年董事会各委员会的进一步改善措施建议》，为各委员会2007年改善工作提供了有力依据。
● 对董事个人的业绩评估
自2006年起，网通制定了《中国网通集团（香港）有限公司董事绩效评估办法》，并实施了董事年度绩效评估。董事评价的主要内容包括董事的履职情况、参与董事会工作程度、客观公正性、团队合作及专业知识和能力等等;评价采取董事互评的方式，同时征求管理层对董事的评价意见;董事评价结果根据评估得分分为优秀、良好、欠佳三个等级。
参加2006年绩效评估的董事共13名，全体董事评估平均得分为89.0分。其中得分在85分及以上，绩效等级为优秀的董事有10名，占全体董事的76.9%;绩效等级为良好的董事有3名，占全体董事的23.1%。
中国网通董事评价每年进行一次。董事评估结果由董事会薪酬委员会与董事进行反馈和沟通,帮助董事了解自身的长处与不足,以有效提升个人能力,实现董事、董事会和公司的共同成长;董事评价结果应用于董事的提名、任免和职位调整。董事评价过程中,董事针对董事工作和董事会运作提出的意见和建议,是改进董事会工作和制定董事年度培训计划的重要依据。
将董事会业绩评估作为公司治理的持续驱动力，通过实施科学而全面的业绩评估，能够有效帮助董事会及时发现在履职能力和履职效果方面的薄弱环节，进而协助董事会制定出富有针对性的改善计划，实现董事会的持续优化 文/崔涛 吴贵钧
2007年11月27日，香港董事学会正式宣布了2007年恒生成分股组别“杰出董事奖”获奖名单。以红筹股形式在香港上市的中国网通成功赢得了这一年度大奖，代表着中国国有海外上市公司在完善公司治理方面达到了一个崭新高度。
公司治理的本质是规范和协调股东、董事会和管理层关系，董事会角色和职能是否发挥顺畅，事关公司治理的成败，在公司治理中居于核心地位。一方面，由于对中国这一新兴市场法律环境和社会监督体系存有疑虑，且公司决策的传统程序和办法缺少透明性，投资者对公司董事会履职能力和履职效果的改善更加关注;另一方面，公司董事也逐渐认识到优秀的董事会运作同样能为公司创造价值。据研究表明，在新兴市场，股票投资人愿意为拥有健全董事会的公司支付20%到40%的溢价。因此，在初步建立起规范公司治理体系的基础上，董事会运作的持续优化对改善公司治理形象，提升公司价值都具有积极的意义。
中国网通2004年成功登陆香港和美国资本市场以来，面临成熟的境外证券市场法律法规的严格监管。香港上市规则、公司条例和美国萨宾斯法案等一系列监管法律法规，都对上市公司的治理提出了明确的合规性要求和最佳实践的指引。中国网通的领导层充分认识到，参与国际市场竞争，就必须尊重国际通行的游戏规则。为此，在确保党对企业的政治领导和必须完善现代企业制度的原则下，结合国际最佳实践和中国国企实际，中国网通已实施了一系列完善公司治理的革新做法。在公司治理“硬件”方面，设立了具有国际一流水准的董事会和委员会;董事会成员中外部董事多于内部董事;董事长和CEO进行了分设。在“软件”方面，制定了规范股东、董事会和管理层关系和行为规范的职权范围书、议事规则、道德准则等制度性文件。这些公司治理骨架和血肉的具备，使得中国网通的公司治理理念有了一个生动而具体的实践载体。
正如参与国际竞技的运动员，良好的身体素质只是打下了一个强健的根基，要始终保持机体的健康活力、维持一流的竞技状态，持续的锻炼和提高才是决定性因素。中国网通充分认识到，只有董事会的持续优化才能保证不砸掉“优秀公司治理”这块投资者认可的金字招牌。因此，公司将董事会业绩评估作为公司治理的持续驱动力，通过实施科学而全面的业绩评估，及时发现董事会履职能力和履职效果方面的薄弱环节，进而协助董事会制定出富有针对性的改善计划，实现董事会的持续优化。
表面上看，董事会业绩评估似乎和一般的企业组织业绩评估理论并无显著差异。但由于董事会和股东、管理层之间的多层委托代理关系，在回答评估标准如何确立、谁来实施评估、执行何种评估流程、评估成果和绩效改善如何有效结合等问题方面，都难以作出简单的回答。从目前我国大型国有企业董事会业绩评估的发展情况来看，这一领域的研究和实践仍存在诸多有待商榷和完善的方面。
一是现有的评价体系思路和框架设计较为片面，评估指标多不能全面反映现代董事会在公司中应履行的职责。由于我国国有企业实施公司制改造的历史很短，公司董事会与股东方、管理层，甚至是国有企业党组织之间职权的划分很不清晰，董事会在到底是什么定位，应该做什么等方面还存在诸多争论，这直接导致了多数公司目前的董事会评估体系的片面性，不能完全涵盖董事会在现代治理结构中应承担的职责。
二是采用的评估框架更多是从国资监管部门的角度出发设立，对全体股东利益如何保护考虑有所欠缺。传统上，我国的国有企业是由国资监管部门实施控制和管理，企业的目标和国资监管部门的目标高度一致。因此，尽管理论上大家都认识到董事会应该以全体股东的利益为代表，但在实际中，作为大股东的国资监管部门常常会沿袭已有的管理惯性，将满足国资监管的目标作为董事会业绩评估的首要要求。
三是多数的研究对象仍集中在受国内法律管辖的国有企业，对国有海外上市公司董事会如何进行评价没有研究。国有海外上市公司面临的法律和监管环境远较国内公司复杂，在董事会角色定位和职责方面的要求都不尽相同。但目前，不论是理论界还是国有海外上市公司自身都对如何构建符合上市地和国内双重法律法规要求的董事会评估体系缺少系统的研究和实践。
对于如何实践有效的董事会业绩评估，中国网通始终把握着几条原则:1.法律遵循原则，充分考虑国有海外上市公司面临的法律法规要求;2.股东平等原则，必须有利于保护全体股东利益;3.全面评估原则，应对董事会履职的效率和效果进行全面评估;4.规范透明原则，评估程序应具有规范性，评估结果应公开透明。以此为依据，公司制定了董事会业绩评估的最初标准和程序。
在评估标准的设计方面，分为两类指标。第一类是角色职责类指标，重点围绕董事会应履行的六个方面职责:1.保护全体股东的利益，而不仅仅从大股东的角度出发考虑问题;2.帮助公司制订清晰的战略，并为管理层设定远景规划;3.实时监控公司的业绩，并做出适当的评价;4.监控公司的风险因素，并对风险因素建立有效的管控机制;5.培养和发掘具有潜质的人才，保持公司的竞争力;6.了解公司各相关方的观点，推动利益相关者的合作共赢。上市地法律法规是影响董事会角色和职责的重要因素。一方面，中国网通董事会是在香港法律规限下的单层董事会结构，并没有设立独立的监事会行使监督职能。因此，董事会需要执行管理和监督双层职能。另一方面，香港法律并没有对企业党组织和工会在公司治理中的角色和地位作出明确描述，因此，中国网通董事会业绩评估标准也没有设计有关的评价指标。
第二类指标是运作模式类指标，主要包括:1.董事会会议的日程确定和组织方式;2.董事会获得信息的质量和时效;3.董事会成员的提名和任免流程;4.董事会业绩评估制度完善程度等。董事会运作模式作为董事会决策的实现形式和支撑手段，是影响董事会职权发挥的内部环境，也在一定程度上影响着董事会运作的效率。因此，运作模式的有效性也是评价的重要方面。
对于评估的办法和流程，中国网通的观点是“责权明确”的分工合作和“科学合理”的工作机制。为此，公司董事会制定并通过了董事会业绩评估流程，明确了参与主体应履行的职责，将该项工作纳入了董事会年度例行工作。业绩评估的参与主体包括全体董事、公司秘书、董事会提名与公司治理委员会、全体管理层成员、董事会秘书局和外部中介机构。提名与公司治理委员会办公室作为公司治理有关事宜的支撑机构，负责和外部专业咨询机构定期审阅和更新董事会业绩评估的标准，董事对评估标准享有充分的决定权，在董事会予以审批通过后方可执行;评估标准确定后，公司秘书向全体董事发放业绩评估表格，外部中介机构协助回收表格;公司秘书、提名与公司治理委员会办公室和外部中介机构共同负责统计业绩评估结果、编写业绩评估报告。董事是参与评价的主体，由全体董事采取背靠背的匿名方式及第三方收集评估表格的办法来实施评估，有效减少了“人情分”和“面子分”的出现，破除了通常“兄弟朋友”式一团和气的评估惯例，构建了畅所欲言的意见平台，既保障了评价结果的客观性，也提高了董事参与的积极性。董事会业绩评估的综合结果，将会在董事会上由全体董事进行讨论，作为下一年董事会工作的指导和改进方向。
截止到2007年，中国网通的董事会业绩评估工作已开展了3年。通过引入这一工具，实施富有针对性的业绩改善措施，公司治理的方方面面得到了稳步的提高。下图是实施董事会业绩评估后，董事会业绩评估得分的变化情况（5分为最高分，1分为最低分）。
从上图我们可以看出，中国网通董事会在2005年评估和2006年评估中体现出了较大的进步，反映董事会履行职责能力的“董事会角色和责任”这一大项指标平均提高超过了1.5个评分点，反映董事会运作支撑环境的“董事会运作模式”这一大项指标平均提高超过了1个评分点。董事会根据业绩评估分析出的问题，积极主动按照公司治理的原则实施改进，保障了股东、董事会和管理层之间责权分明、各尽其能的
良好治理局面。
比如，在战略管理方面，为了解决董事会和管理层互动不足的问题。董事会加强了对公司中长期规划、年度经营计划和预算的管理和定期审核力度，形成了董事会和管理层之间就战略问题良性互动的长效机制;在绩效管理方面，通过讨论制定业绩考核办法等，逐渐改变了原有考核和薪酬兑现不能挂钩，对管理层的个性化考核缺乏的问题;在利益相关者管理方面，创新性的引入了职代会和董事会联席会议，职工代表列席董事会的做法，较好的解决了香港法律和内地法律之间关于职工在公司治理中角色的差异问题。
中国网通的实践，只是众多国有企业完善公司治理探索的缩影和反映。尽管中国网通已经做出了一些成绩和贡献，但国有企业治理模式在逐步向国际资本市场接轨中，并没有过多的经验可供借鉴，“摸着石头过河”是必然选择，因此我们的实践和探索仍然有诸多可进一步完善的地方。国有大型企业事关国计民生，在国民经济中发挥着重要的基础性作用。建立规范的公司治理结构和机制对于现阶段我国国有企业改革实现进一步突破事关重大。但仅凭激情和干劲，并不能保证改革达到预定目标。从实践中，我们体会到，董事会业绩评估是一种有效改善董事会运作质量的有效方法，尽管需要根据公司所处的法律和监管环境变化进行适当的调整，但这一方法可以很好地发现董事会运作中的潜在问题，有利于董事会的自我纠正和持续发展，有利于充分发现和解决中国特色和国际惯例之间的矛盾和冲突。
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