2020-03-03 01:56:24 来源:范文大全收藏下载本文
董事会通讯会议管理制度
(2011年11月23日经公司第五届董事会2011年第六次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为规范董事会的通讯会议,保障董事会通讯会议合 规化、科学化、制度化,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、公司章程及董事会议事规则等有关规定,特制 定本制度。
第二条 本制度所称董事会通讯会议是指由于表决内容较为 简单,能够以文字资料、电话或网络等形式进行沟通交流,公司 董事无需参加现场会议而通过通讯方式讨论、投票表决的会议形 式。
第三条 本制度适用于公司以通讯方式召开董事会。 第四条 公司除下列情况外,董事会可以以通讯方式召集会 议:
1.讨论决定公司的年度财务预算、决算报告及半年度报告; 2.讨论决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
3.讨论决定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; 4.拟订公司重大收购、出售业务,重大担保、收购本公司股 -1- 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 5.讨论决定董事会成员集体换届方案; 6.讨论修订公司章程的修改方案; 7.讨论决定股权激励计划;
8.其他需经董事会现场会议讨论决定的事项。
第二章 会议的准备
第五条 会议召开前公司证券工作人员负责将会议通知、议 案、议案情况说明、表决单等相关资料以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等形式送交公司董事,同时将会议通知、议案、议案情 况说明以同等方式送交公司监事。表决单附有各议案明确的赞 成、弃权及反对的选项,表决单下表明董事签名区域。 第六条 资料送达后,公司董事会秘书(或证券事务代表) 需与各位董事、监事进行交流,详细阐述公司召开本次董事会表 决的各事项背景及预计实施的情况。
第三章 会议的召开
第七条 参会董事之间,参会董事与董事长、董事会秘书及 证券工作人员之间可以通过电话、短信、网络等便利、安全的形 式进行充分沟通,确保能够正确的发表意见。 第八条 公司参会董事在拟定会议召开结束前需表决意见, -2- 并于会议召开前后将填列明确表决意见的表决单通过专人送达、邮寄或传真等方式反馈给公司证券工作人员。
第九条 公司证券工作人员按照参会董事的表决意见编制董 事会决议,如需公告同时编制董事会决议公告等公告文件。 第十条 表决事项如需签署其他文件,参会董事在充分了解 表决事项的基础上按照自己的意见签署相应文件,并以专人送 达、邮寄或传真等方式反馈至公司证券工作人员。
第四章 资料备案及报送管理
第十一条 证券工作人员需将董事签署文件与会议资料整理 归档。
第十二条 按照证券监管规定及时报送深交所审核、披露, 并报送山东证监局备案。
第五章 附则
第十三条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性 文件和公司章程等相关规定执行。
第十四条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。 第十五条 本制度自公司董事会批准之日起实施。
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